Charte du comité d'audit

Charter of the Audit Committee

(revised March 2021)

The audit committee (the “Committee”) is responsible for monitoring and overseeing; (i) the accounting policies and the financial reporting process of the Corporation, (ii) its internal accounting and financial control systems, (iii) the management of financial risks; (iv) its external audit process, including the appointment of the auditors, its monitoring, and the compensation of the Corporation’s external auditors (vi) to monitor plan to ensure optimal use of the Corporation’s resources and (vi) to implement and monitor a risk identification and management mechanism.

The Committee also assists the Board of Directors in fulfilling its continued examination of the Corporation’s systems of internal controls, to ensure their compliance with laws, regulations and with the Corporation’s own code of business ethics and conduct.

To perform its role effectively, the Committee is authorized to obtain any information it requires from the officers of the Corporation, from its employees or from external parties; to retain, if needed and at the expense of the Corporation, outside legal or professional counsel and other experts and to ensure the attendance of Corporation’s officers at meetings as appropriate.

More specifically:

  • The Committee is comprised of at least three directors and the quorum is set at two members;
  • The members of the Committee must be financially literate and must be independent directors, in compliance with Multilateral Instrument 52-110;
  • The Board of Directors shall designate a director as the chairman of the Committee. If the chairman cannot attend a meeting, a meeting president will be appointed by the attending members and his responsibility are as follows;
    • Ensure the preparation of the agenda for the audit committee meetings in collaboration with the VP Finance and CFO;
    • Ensure the effective process of meeting;
    • Ensure that all minutes of the meetings are prepared and signed;
    • Prepare report to the Board of Directors of all activities of the committee;
    • Annually evaluate the performance of each of the members of the committee
  • The members of the Committee are appointed by the Board of Directors and their mandate shall extend to the Annual meeting of shareholders or until a successor is duly appointed. Any vacancy shall be filled by the Board of Directors; though in the interim period when a vacancy exists, the Committee shall consist of the remaining members as long as there are at least two members;
  • Any member of the Committee may be removed or replaced at any time by the Board of Directors and shall automatically cease to be a member of the Committee upon ceasing to be a director;
  • The chairman of the Committee, a member of the Committee, the external auditor or an officer of the Corporation can convene a meeting of the Committee;
  • Any member of the Committee can require the presence of the external auditor for a meeting of the Committee;
  • Locations and dates of meetings, their agenda and the procedures of the meetings are at the discretion of the Committee and conduct a minimum of four times per annum;
  • As long as a meeting is duly called, a member is expected to attend each meeting either in person, by phone or via tele-conference or video-conference;
  • The remuneration of the chairman and of the members of the Committee is set by the Board of Directors;
  • The external auditor or the chief financial officer can require to be heard by the Committee without the presence of any other officer of the Corporation;
  • Notwithstanding the preceding, the Committee can require that all non-members be excluded from all or a specific portion of the Committee’s discussions;
  • The Committee can convene a special meeting of the Board of Directors, as circumstances require;
  • As required by Regulation 52-110, the Committee has the duty and responsibility to:
    • Recommend the appointment of external auditors and their remuneration to the Board of Directors of the Corporation;
    • Oversee the work and review the performance of the external auditors and resolve any disagreement between management of the Corporation and the external auditors;
    • Pre-approve all permitted non-audit related services to be performed by the external auditors;
    • Review the financial statements, the management’s discussions and analysis (MD&A), and the annual and quarterly earnings press releases prior to the Corporation publicly releasing this information;
    • Ensure that adequate procedures are in place for the review of the Corporation’s public disclosure of financial information extracted or derived from the Corporation’s financial statements and, from time to time, review the adequacy of these procedures;
    • Ensure that procedures are established, with regards to:
      • the receipt, the retention and the treatment of complaints received by the Corporation regarding accounting, internal accounting controls or auditing matters;
      • the confidential or anonymous submission, by the employees of the Corporation, of concerns regarding questionable or auditing matters;
    • Approve the Corporation’s hiring policies of employees or former employees of the present or former external auditors.
  • Regarding the examination of the financial statements, the Committee is responsible for:
    • reviewing the financial statements and the accompanying notes to the financial statements and obtaining explanations from the officers regarding:
      • Any significant variances in the current reporting period;
      • Any complex or unusual transactions;
      • Any related party transactions;
    • reviewing the accounting principles used by the Corporation to ensure that they are in accordance with IFRS regarding the presentation of financial information, and resolving any potential disagreement between management and the external auditors regarding the presentation of financial information;
    • reviewing and recommending the approval by the Board of Directors all financial statements, annual information form, prospectus, MD&A, annual and quarterly earnings press releases and all other related documents and recommend approval if appropriate by the board of Directors;
  • Review and discuss the proposed annual audit plan of the external auditors, including the proposed budget, approve the plan, and recommend to the Board of Directors, the approval of the external auditors’ compensation;
  • Ensure the independence of the external auditors;
  • In order to encourage management to implement and to monitor adequate internal control mechanisms, the Committee shall review the external auditors’ report and recommendations on the internal controls together with management’s responses and action plans to be deployed;
  • The chairman of the Committee shall on a regular and punctual basis, report to the Board of Directors on the Committee’s discussions and activities;
  • The Committee shall name a secretary for its meetings, whom need not be a member of the Committee, to take the minutes of the meetings, then get them approved, prior to submitting them to the Board of Directors;
  • The Committee shall conduct an evaluation of its mandate and recommend to the Board of Directors any changes it seems appropriate.
  • The Committee is responsible for the follow-up of the whistleblower policy. The Committee Chairman shall monitor any complaints received by e-mail with respect to financial statement disclosures, accounting, internal accounting controls or auditing matters, and discussed with management of any issues.
Charte du comité de gouvernance de nomination et de rémunération

Charte de responsabilité sociale d’entreprise (RSE)

Charte de responsabilité sociale d’entreprise (RSE)

La société a pris l’engagement de respecter les pratiques éthiques, environnementales et sociales les plus rigoureuses pour satisfaire et/ou surpasser les normes internationales dans tous les pays où la Société est active.

Pour la Société, la durabilité n’est pas seulement une mesure de la vie d’une mine et de ses effets environnementaux et sociaux directs mais aussi des projets et initiatives qui mettent en œuvre des activités durables, de façon participative, dans les communautés voisines pour obtenir, en fin de compte, une amélioration permanente du niveau de vie et du bien-être de ces communautés, bien au-delà de la durée de vie de la mine.

Notre engagement de 1 %

La Société s’engage à verser au moins 1 % de ses bénéfices après impôts au financement d’initiatives de RSE qui profiteront aux pays et communautés concernés par nos opérations.

Politique de RSE

La Société a un comité RSE qui fait directement rapport au Conseil sur toutes les questions de responsabilité sociale émergentes et actuelles et supervise les actions de la Société et les programmes de RSE. Le comité se concentre en particulier sur les points suivants :

  • Promouvoir et créer des valeurs à partager avec les communautés associées à nos opérations, en particulier des possibilités d’éducation dans le cadre d’une formation professionnelle et de bourses d’étude.
  • Développer et entretenir l’infrastructure, par exemple les routes, l’adduction d’eau et l’électricité dans l’intérêt des communautés locales.
  • Rechercher des possibilités de partenariat pour renforcer l’application au niveau local et assurer la viabilité à long terme des projets RSE financés par la Société.
  • Identifier et mettre en œuvre des structures de gouvernance locale appropriées pour éviter de soutenir des activités politiques, des parrainages individuels ou des programmes qui favorisent en premier lieu les employés de la Société.

Le comité RSE rendra également compte aux actionnaires par l’intermédiaire d’un rapport annuel sur les projets et initiatives RSE financés par l’engagement de 1% de la Société. Ce rapport sera publié sur le site web de la Société.

Rôle et responsabilités d’un président de comité

Rôle et responsabilités d’un président de comité

Généralités

Le président d’un comité créé par le Conseil d’administration de la Société est responsable de la gestion, du développement et du fonctionnement efficace du comité. Il dirige et pilote le comité pour tous les aspects de son mandat et prend toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce que le comité remplisse ses obligations.

Description des fonctions d’un président de comité

Outre les responsabilités généralement liées au poste d’administrateur de la Société, le président d’un comité a, entre autres, les obligations suivantes :

  • Préparer les ordres du jour des réunions du comité ;
  • Présider toutes les réunions du comité ;
  • Planifier et organiser les activités du comité en collaboration avec la direction et, en particulier préparer et diriger les réunions du comité et s’assurer de la qualité et du volume des informations communiquées au comité et de la fourniture de ces informations en temps opportun ;
  • Encourager, pendant les réunions, la participation active des membres du comité au déroulement des débats, faciliter les discussions, promouvoir le consensus et veiller à ce que toute décision du comité soit claire et dûment enregistrée ;
  • Veiller à ce que les membres du comité, qui ne sont pas membres de la direction, puissent tenir des discussions privées, sans que des membres de la direction ne soient présents, sur les activités de la Société que le comité est chargé d’examiner ;
  • Faire rapport au Conseil d’administration de la Société sur les activités du comité, ses décisions et recommandations et distribuer les comptes rendus des réunions du comité ;
  • Remplir toute autre fonction demandée par le comité.
Politique de la Société concernant les règles en matières de transactions boursières

Code de conduite

Politique de Gouvernance

Majority Voting policy

Majority Voting policy

The board of directors (the “Board”) of Dynacor Gold Mines Inc. (the “Corporation”) believes that each of its members should carry the confidence and support of the Corporation’s shareholders. To this end, the directors of the Corporation have unanimously adopted this Majority Voting Policy.

In an uncontested election of directors of the Corporation, each director should be elected by the vote of a majority of the shares represented in person or by proxy at any shareholders’ meeting for the election of directors. Accordingly, if any nominee for director receives a greater number of votes “withheld” from his election than votes “for” such election, that nominee shall promptly tender his resignation to the Chairman of the Board following the Corporation’s shareholders’ meeting at which he is elected. In this Majority Voting Policy, an “uncontested election” means an election where the number of nominees for director is equal to the number of directors authorized to be elected upon such election as determined by the Board.

The Board shall consider the resignation offer within 90 days following the meeting at which the director whose resignation has been tendered was elected. The Board shall be expected to accept the resignation except in situations where extenuating circumstances would warrant the applicable director to continue to serve on the Board. In considering whether or not to accept the resignation, the Board will consider all factors deemed relevant by members of the Board including, without limitation, the stated reasons why shareholders “withheld” votes from the election of that nominee,  such director’s contributions to the Corporation, the Corporation’s corporate governance policies, alternatives to cure the underlying cause of the withheld votes, the overall composition of the Board (including the current mix of skills and attributes of the Board), and whether accepting the resignation would cause the Corporation to fail to meet any applicable listing, statutory or regulatory requirements.

Following the Board’s decision on the resignation, the Board shall promptly disclose, via press release, its decision whether to accept the director’s resignation offer and shall provide a copy of such press release to the Toronto Stock Exchange. Should the Board decline to accept the resignation offer, it shall include in the press release the reasons for its decision.

Any director who tenders his resignation pursuant to this Policy shall not participate in any meeting of the Board in which it will be decided whether his resignation shall be accepted.

Subject to any corporate law restrictions, the Board may (i) leave the resultant vacancy unfilled until the next shareholders’ annual meeting, (ii) fill the vacancy through the appointment of a new director whom the Board considers to merit the confidence of the shareholders, or (iii) call a special meeting of shareholders at which there will be presented a new candidate to fill the vacant position.

The Board may adopt such procedures as it sees fit to assist it in its determinations with respect to this Majority Voting Policy.

3343896_1.doc

Politique de récupération de la rémunération incitative

Règlement No 2013-01 relatif au préavis

RÈGLEMENT NO 2013-01 RELATIF AU PRÉAVIS
 

INTRODUCTION 
 

Le présent règlement intérieur relatif au préavis (le règlement) vise à établir les conditions et à mettre en place un cadre qui permettront aux porteurs inscrits d’actions ordinaires de la société d’exercer leur droit de proposer la candidature d’administrateurs en fixant un délai dans lequel de telles candidatures doivent être proposées à la société par un actionnaire avant une assemblée annuelle ou extraordinaire d’actionnaires. De plus, ce règlement prévoit les renseignements qui doivent être fournis par l’actionnaire dans l’avis donné à la société pour que cet avis soit considéré comme un avis écrit donné en bonne et due forme.

 

La société est d’avis que ce règlement est à l’avantage des actionnaires et des autres parties intéressées.

 

MISE EN CANDIDATURE D’ADMINISTRATEURS
 

1. Mode de mise en candidature – Sous réserve uniquement de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « Loi » ) et des statuts de la société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément à la procédure prévue ci-après sont admissibles à l’élection comme administrateurs de la société. Les mises en candidature en vue de l’élection de membres du conseil d’administration de la société (le « conseil ») peuvent être faites à une assemblée annuelle d’actionnaires, ou à une assemblée extraordinaire d’actionnaires convoquée, entre autres, aux fins de l’élection d’administrateurs. Ces mises en candidature peuvent être faites de la façon suivante :

  1. par le conseil, ou sous sa directive, y compris aux termes d’un avis de convocation à l’assemblée;
  2. par un ou plusieurs actionnaires, ou sous leur directive ou demande, aux termes d’une proposition faite conformément aux dispositions de la Loi ou aux termes d’un avis des actionnaires présenté conformément aux dispositions de la Loi; ou
  3. par toute personne (un « actionnaire proposant une candidature ») : A) qui, à la fermeture des bureaux le jour où l’avis prévu ci-dessous dans le présent règlement est donné et à la date de référence aux fins de l’avis de convocation à cette assemblée, est inscrite dans le registre des valeurs mobilières en tant que porteur d’une ou de plusieurs actions comportant droit de vote à ladite assemblée ou est propriétaire véritable d’actions assorties de droits de vote pouvant être exercés à cette assemblée; et B) qui suit la procédure relative aux avis prévue ci-dessous dans le présent règlement.

 

2. Avis dans les délais impartis – En plus des autres exigences applicables, pour qu’une candidature puisse être proposée par un actionnaire proposant une candidature, ce dernier doit en avoir donné un avis écrit en bonne et due forme au secrétaire corporatif de la société aux bureaux principaux de direction de la Société dans les délais impartis.

 

3. Délais impartis – Pour être donné dans les délais impartis, un avis donné par un actionnaire proposant une candidature au secrétaire corporatif de la société doit :

  1. dans le cas d’une assemblée annuelle d’actionnaires, avoir été donné au moins 30 jours et pas plus de 65 jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date (la « date de l’avis ») de la première annonce publique de la date de l’assemblée annuelle, l’actionnaire proposant une candidature pourra donner son avis au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième (10e) jour suivant la date de l’avis; et
  2. dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs (peu importe qu’elle ait été convoquée également à d’autres fins), avoir été donné au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième (15e) jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire des actionnaires. Le report ou l’ajournement d’une assemblée d’actionnaires ou l’annonce de son report ou ajournement ne donne aucunement ouverture à une nouvelle période pour le calcul du délai applicable à l’avis donné par un actionnaire proposant une candidature décrit ci-dessus.

 

4. Bonne et due forme de l’avis – Pour être dûment donné par écrit, l’avis donné par l’actionnaire proposant une candidature au secrétaire corporatif de la société doit comporter les renseignements suivants :

 

  1. relativement à chaque candidat à l’élection comme administrateur proposé par l’actionnaire proposant une candidature : A) le nom, l’âge, l’adresse professionnelle et l’adresse domiciliaire de cette personne; B) l’occupation principale ou l’emploi de cette personne; C) la catégorie ou série des actions du capital-actions de la société, de même que leur nombre, que cette personne contrôle ou détient à titre de propriétaire véritable ou inscrit à la date de référence fixée pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a été rendue publique et est arrivée) ainsi qu’à la date d’un tel avis; et D) tout autre renseignement concernant cette personne qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d’actionnaires dissidents en vue de l’élection d’administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous); et
  2. relativement à l’actionnaire proposant une candidature et donnant l’avis, les procurations, contrats, arrangements, ententes ou liens lui conférant le droit d’exercer les droits de vote se rattachant à des actions de la société et tout autre renseignement concernant cet actionnaire qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d’actionnaires dissidents en vue de l’élection d’administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous);

 

La société peut exiger qu’un candidat proposé lui fournisse toute autre information, dont un consentement écrit, qui serait raisonnablement nécessaire pour établir l’admissibilité de ce candidat à siéger comme administrateur indépendant de la société ou qui serait importante pour qu’un actionnaire puisse raisonnablement juger de l’indépendance ou de la non-indépendance de ce candidat.

 

  1. Admissibilité d’un candidat au poste d’administrateur – Quiconque n’a pas été mis en candidature conformément aux dispositions du présent règlement ne peut être candidat à l’élection au poste d’administrateur de la société; toutefois, aucune disposition du présent règlement n’est réputée empêcher la tenue d’une discussion par un actionnaire (par opposition à la mise en candidature des administrateurs) à une assemblée d’actionnaires sur un sujet relativement auquel il aurait eu droit de présenter une proposition en vertu des dispositions de la Loi. Le président de l’assemblée aura le pouvoir et le devoir de déterminer si une mise en candidature respecte la procédure énoncée dans les présentes et, advenant qu’une mise en candidature ne soit pas conforme aux présentes, de déclarer que cette mise en candidature non conforme est rejetée.

 

  1. Définitions – Pour les besoins du présent règlement, les termes ci-dessous ont le sens indiqué :

 

  1. « annonce publique » communication d’information par voie de communiqué de presse diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement par la société sous son profil dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche à l’adresse www.sedar.com; et
  2. « lois en matière de valeurs mobilières applicables » l’ensemble des lois applicables en matière de valeurs mobilières de chacune des provinces et territoires pertinents du Canada, en leur version modifiée de temps à autre, les règles, les règlements et les annexes adoptés en application de chacune de ces lois de même que les règlements, instructions générales, instruments multilatéraux, politiques, bulletins et avis publiés par les commissions des valeurs mobilières et autres organismes de réglementation similaires de chacune des provinces et territoires du Canada.

 

  1. Remise d’un avis – Malgré toute autre disposition du présent règlement, un avis donné au secrétaire corporatif de la société conformément au présent règlement doit uniquement être livré en personne ou transmis par télécopieur ou courrier électronique (à l’adresse électronique indiquée de temps à autre par le secrétaire corporatif de la société aux fins d’un tel avis), et sera réputé avoir été donné uniquement au moment où il est livré en personne ou par courrier électronique (à l’adresse susmentionnée) ou transmis par télécopieur (à la condition qu’un accusé de réception de cette transmission ait été reçu) au secrétaire corporatif à l’adresse des bureaux principaux de direction de la société; toutefois, si cette livraison ou communication électronique a lieu un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de Montréal) un jour ouvrable, cette livraison ou communication électronique sera alors réputée avoir eu lieu le jour ouvrable suivant.

 

  1. Discrétion du conseil – Malgré ce qui précède, le conseil peut, à son entière discrétion, renoncer à toute exigence prévue dans le présent règlement.
Règlement Intérieur

Certificat de Modification

Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif - 2017

Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif - 2018

Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif - 2019

Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif - 2020

Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif - 2021

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