Gouvernance d’entreprise

Le présent règlement intérieur relatif au préavis (le règlement) vise à établir les conditions et à mettre en place un cadre qui permettront aux porteurs inscrits d’actions ordinaires de la société d’exercer leur droit de proposer la candidature d’administrateurs en fixant un délai dans lequel de telles candidatures doivent être proposées à la société par un actionnaire avant une assemblée annuelle ou extraordinaire d’actionnaires. De plus, ce règlement prévoit les renseignements qui doivent être fournis par l’actionnaire dans l’avis donné à la société pour que cet avis soit considéré comme un avis écrit donné en bonne et due forme.

La société est d’avis que ce règlement est à l’avantage des actionnaires et des autres parties intéressées.

1. Mode de mise en candidature – Sous réserve uniquement de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « Loi » ) et des statuts de la société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément à la procédure prévue ci-après sont admissibles à l’élection comme administrateurs de la société. Les mises en candidature en vue de l’élection de membres du conseil d’administration de la société (le « conseil ») peuvent être faites à une assemblée annuelle d’actionnaires, ou à une assemblée extraordinaire d’actionnaires convoquée, entre autres, aux fins de l’élection d’administrateurs. Ces mises en candidature peuvent être faites de la façon suivante :

1. par le conseil, ou sous sa directive, y compris aux termes d’un avis de convocation à l’assemblée;
2. par un ou plusieurs actionnaires, ou sous leur directive ou demande, aux termes d’une proposition faite conformément aux dispositions de la Loi ou aux termes d’un avis des actionnaires présenté conformément aux dispositions de la Loi; ou
3. par toute personne (un « actionnaire proposant une candidature ») : A) qui, à la fermeture des bureaux le jour où l’avis prévu ci-dessous dans le présent règlement est donné et à la date de référence aux fins de l’avis de convocation à cette assemblée, est inscrite dans le registre des valeurs mobilières en tant que porteur d’une ou de plusieurs actions comportant droit de vote à ladite assemblée ou est propriétaire véritable d’actions assorties de droits de vote pouvant être exercés à cette assemblée; et B) qui suit la procédure relative aux avis prévue ci-dessous dans le présent règlement.

2. Avis dans les délais impartis – En plus des autres exigences applicables, pour qu’une candidature puisse être proposée par un actionnaire proposant une candidature, ce dernier doit en avoir donné un avis écrit en bonne et due forme au secrétaire corporatif de la société aux bureaux principaux de direction de la Société dans les délais impartis.

3. Délais impartis – Pour être donné dans les délais impartis, un avis donné par un actionnaire proposant une candidature au secrétaire corporatif de la société doit :

1. dans le cas d’une assemblée annuelle d’actionnaires, avoir été donné au moins 30 jours et pas plus de 65 jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date (la « date de l’avis ») de la première annonce publique de la date de l’assemblée annuelle, l’actionnaire proposant une candidature pourra donner son avis au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième (10e) jour suivant la date de l’avis; et
2. dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs (peu importe qu’elle ait été convoquée également à d’autres fins), avoir été donné au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième (15e) jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire des actionnaires. Le report ou l’ajournement d’une assemblée d’actionnaires ou l’annonce de son report ou ajournement ne donne aucunement ouverture à une nouvelle période pour le calcul du délai applicable à l’avis donné par un actionnaire proposant une candidature décrit ci-dessus.

4. Bonne et due forme de l’avis – Pour être dûment donné par écrit, l’avis donné par l’actionnaire proposant une candidature au secrétaire corporatif de la société doit comporter les renseignements suivants :

1. relativement à chaque candidat à l’élection comme administrateur proposé par l’actionnaire proposant une candidature : A) le nom, l’âge, l’adresse professionnelle et l’adresse domiciliaire de cette personne; B) l’occupation principale ou l’emploi de cette personne; C) la catégorie ou série des actions du capital-actions de la société, de même que leur nombre, que cette personne contrôle ou détient à titre de propriétaire véritable ou inscrit à la date de référence fixée pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a été rendue publique et est arrivée) ainsi qu’à la date d’un tel avis; et D) tout autre renseignement concernant cette personne qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d’actionnaires dissidents en vue de l’élection d’administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous); et
2. relativement à l’actionnaire proposant une candidature et donnant l’avis, les procurations, contrats, arrangements, ententes ou liens lui conférant le droit d’exercer les droits de vote se rattachant à des actions de la société et tout autre renseignement concernant cet actionnaire qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations d’actionnaires dissidents en vue de l’élection d’administrateurs en vertu de la Loi et des lois en matière de valeurs mobilières applicables (au sens donné à ce terme ci-dessous);

La société peut exiger qu’un candidat proposé lui fournisse toute autre information, dont un consentement écrit, qui serait raisonnablement nécessaire pour établir l’admissibilité de ce candidat à siéger comme administrateur indépendant de la société ou qui serait importante pour qu’un actionnaire puisse raisonnablement juger de l’indépendance ou de la non-indépendance de ce candidat.

5. Admissibilité d’un candidat au poste d’administrateur – Quiconque n’a pas été mis en candidature conformément aux dispositions du présent règlement ne peut être candidat à l’élection au poste d’administrateur de la société; toutefois, aucune disposition du présent règlement n’est réputée empêcher la tenue d’une discussion par un actionnaire (par opposition à la mise en candidature des administrateurs) à une assemblée d’actionnaires sur un sujet relativement auquel il aurait eu droit de présenter une proposition en vertu des dispositions de la Loi. Le président de l’assemblée aura le pouvoir et le devoir de déterminer si une mise en candidature respecte la procédure énoncée dans les présentes et, advenant qu’une mise en candidature ne soit pas conforme aux présentes, de déclarer que cette mise en candidature non conforme est rejetée.

6. Définitions – Pour les besoins du présent règlement, les termes ci-dessous ont le sens indiqué :

1. « annonce publique » communication d’information par voie de communiqué de presse diffusé par un service de presse national au Canada, ou dans un document déposé publiquement par la société sous son profil dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche à l’adresse www.sedar.com; et
2. « lois en matière de valeurs mobilières applicables » l’ensemble des lois applicables en matière de valeurs mobilières de chacune des provinces et territoires pertinents du Canada, en leur version modifiée de temps à autre, les règles, les règlements et les annexes adoptés en application de chacune de ces lois de même que les règlements, instructions générales, instruments multilatéraux, politiques, bulletins et avis publiés par les commissions des valeurs mobilières et autres organismes de réglementation similaires de chacune des provinces et territoires du Canada.

7. Remise d’un avis – Malgré toute autre disposition du présent règlement, un avis donné au secrétaire corporatif de la société conformément au présent règlement doit uniquement être livré en personne ou transmis par télécopieur ou courrier électronique (à l’adresse électronique indiquée de temps à autre par le secrétaire corporatif de la société aux fins d’un tel avis), et sera réputé avoir été donné uniquement au moment où il est livré en personne ou par courrier électronique (à l’adresse susmentionnée) ou transmis par télécopieur (à la condition qu’un accusé de réception de cette transmission ait été reçu) au secrétaire corporatif à l’adresse des bureaux principaux de direction de la société; toutefois, si cette livraison ou communication électronique a lieu un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de Montréal) un jour ouvrable, cette livraison ou communication électronique sera alors réputée avoir eu lieu le jour ouvrable suivant.

8. Discrétion du conseil – Malgré ce qui précède, le conseil peut, à son entière discrétion, renoncer à toute exigence prévue dans le présent règlement.